акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -

владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

акционеров, а в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей

статьи, - на основании решения общего собрания акционеров, принятого

большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или

решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого

единогласно.

Статья 13. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем

государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном

федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации общества с участием государства или

муниципальных образований должны быть представлены документы,

подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в

оплату приобретенных ими акций.

Статья 14. Государственная регистрация изменений и

дополнений в устав общества или устава общества в новой

редакции

1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой

редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном

статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой

редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной

регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, - с

момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 15. Реорганизация общества

Федеральным законом от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ в пункт 1 статьи 15

настощего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,

предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации

общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций

которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным

законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются

Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев

реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации

вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое

из них считается реорганизованным с момента внесения органом

государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц

записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате

реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности

реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном

федеральными законами.

5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в

письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе

требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и

возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о

реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о

реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника

реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут

солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества

перед его кредиторами.

Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения см.

Положение ЦБР от 30 декабря 1997 г. N 12-П

Статья 16. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем

передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с

прекращением последних.

2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в

котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации

акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего

собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о

реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об

утверждении передаточного акта.

3. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного

совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании

акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на

совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о

слиянии обществ.

4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят

к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких

обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется

присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются

порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций

присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к

которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный

совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров

своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в

форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет

директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на

решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного

акта.

3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает

решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости

по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании

акционеров определяется договором о присоединении.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят

все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с

передаточным актом.

Статья 18. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех

его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме

разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о

реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой

реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций

реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых

обществ.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества

принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании

новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции

и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров

каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его

устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум

или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным

балансом.

Статья 19. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ

с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без

прекращения последнего.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме

выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о

реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях

осуществления выделения, о создании нового общества, возможности

конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого

общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного

баланса.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества

принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об

условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций

акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и

порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к

каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в

форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной

ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением

требований, установленных федеральными законами.

Федеральным законом от 8 июля 1999 г. N 138-ФЗ внесены изменения в

Гражданский кодекс РФ, согласно которым акционерное общество вправе

преобразоваться также в некоммерческую организацию

2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества

выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании

общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке

обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной

ответственностью или паи членов производственного кооператива.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о

преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления

преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников

общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного

кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического

лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его

учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в

соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу

переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии

с передаточным актом.

Статья 21. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,

установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом

требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может

быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным

Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и

обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров

(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего

собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении

ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает

решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все

полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени

ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является

государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии

включается представитель соответствующего комитета по управлению

имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного

самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший

государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14