независимый оценщик (аудитор).

Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной

стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у

акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего

Федерального закона.

В случае, если владельцем акций общества являются государство и (или)

муниципальное образование, обязательно привлечение государственного

финансового контрольного органа.

В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,

является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и

цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для

определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во

внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,

является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости

указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистых

активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции

общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех

обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо

(лица), определяющее рыночную стоимость имущества.

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупные сделки, связанные с приобретением или

отчуждением обществом имущества

1. Крупными сделками являются следующие:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением

или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно

имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких

сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной

хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением

обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в

обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных

обществом обыкновенных акций.

2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной

сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества

в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Совершение крупной сделки, связанной с

приобретением или отчуждением обществом имущества

1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является

имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой

сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества

единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета

директоров (наблюдательного совета).

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета)

общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению

совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении

крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является

имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой

стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой

сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти

голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на

собрании.

Статья 80. Приобретение 30 или более процентов обыкновенных

акций общества

1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим

аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных

обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных

акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций,

обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить

обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.

2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным

лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных

акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить

акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по цене

не ниже средневзвешенной цены приобретения акций общества за последние

шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов

акций общества.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть

предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности.

Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности

может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по

акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30

или более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.

3. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, о

приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам -

владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.

4. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не

более 30 дней с момента получения предложения.

5. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о лице,

которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций общества (имя

или наименование, адрес или место нахождения), количестве и предлагаемой

акционерам цене приобретения акций, сроке приобретения акций.

6. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций

общества и направление акционерам - владельцам обыкновенных акций общества

предложения о приобретении принадлежащих им акций осуществляются в течение

120 дней с даты направления обществу заявления, указанного в пункте 1

настоящей статьи.

7. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных

акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать

на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не

превышает 30 процентов голосующих акций общества.

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член

совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее

должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры),

владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более

процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их

супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные

лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве

представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)

юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в

качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося

стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или

посредника.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении

обществом сделки

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны

довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества,

ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно

со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих

акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают

должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они

могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 83. Требования к порядку заключения сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее

совершении.

2. Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев

голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом)

общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в

ее совершении.

Независимый директор - член совета директоров (наблюдательного совета)

общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества

(директором, генеральным директором) или членом коллегиального

исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его

супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами,

занимающими должности в органах управления общества.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества

должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за

отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной

стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей

77 настоящего Федерального закона, либо стоимость приобретения имущества

или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг,

определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев

голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в

сделке, в следующих случаях:

если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом

сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального

закона, превышают 2 процента активов общества;

если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок

являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг,

конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента

ранее размещенных обществом голосующих акций.

4. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 3

настоящей статьи, в случаях, если:

сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом

обществу;

сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной

деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с

которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей

81 настоящего Федерального закона (решение не требуется до даты проведения

следующего общего собрания акционеров).

5. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания

акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между

обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может

возникнуть заинтересованность, требования пункта 3 настоящей статьи

считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров

решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с

указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных

сумм.

6. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета)

общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена

по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов

акционеров, не заинтересованных в сделке.

7. В случае, если сделка, в совершении которой имеется

заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с

приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14