Обязанность продавца передать имущество в надлежащем количестве (комплекте) и надлежащего качества.

Данная обязанность также является общей для всех договоров купли-продажи, но из-за неоднородности и сложности предмета договора купли-продажи предприятия имеет свои особенности и отдельное правовое регулирование. Как упоминалось выше количество и качество имущества, подлежащего передаче, определяется на основе полной инвентаризации и закрепляется документами, прилагаемыми к договору купли-продажи предприятия. Эти же показатели в отношении фактически передаваемого имущества фиксируются в передаточном акте.

ГК предусматривает и особенности ответственности стороны за нарушение этой обязанности. Согласно ст.565 ГК последствия нарушения условия о количестве и качестве определяются аналогично общим положениям о договоре купли-продажи, если иное не вытекает из договора или не предусмотрено пп.2-4 ст. 565 ГК.

Приоритет, отданный здесь специальным нормам, еще раз подчеркивает специфику предмета договора, которая диктует и некоторые особенности ответственности за его несоблюдение.

Пункт 2 ст. 565 ГК гласит: «В случаях, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в соответствующих случаях иных требований не предусмотрено договором».

Очевидно, что в данном случае произошло сужение правомочий покупателя в случае получения товара ненадлежащего качества по сравнению с общими нормами о договоре купли-продажи. Но это обстоятельство объясняется тем, что покупатель, согласовавший и подписавший передаточный акт, был оповещен об этих недостатках, и его правомочия в связи с этим ограничиваются требованием о соразмерном уменьшении покупной цены.

Если же указанные недостатки были выявлены покупателем после передачи предприятия и ранее не были ему известны, то он пользуется всеми средствами защиты по общим правилам о купле-продаже, что отчасти подтверждается п.4 ст. 565 ГК, где говориться, что продавец, получивший уведомление покупателя о недостатках переданного имущества по количеству или качеству, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить недостающее имущество.

В п.4 ст. 565 ГК говориться об устранимых недостатках переданного имущества. В той же ситуации, когда покупателю передано в составе предприятия имущество, не пригодное для целей, названных в договоре, за которые отвечает продавец и эти недостатки не устранены в порядке и сроки, установленные законом или их устранение невозможно, покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору (п.5 ст. 565).

Говоря о последствиях несоблюдения условий договора купли-продажи предприятия, необходимо упомянуть, что правила ГК о последствиях недействительности сделок и об изменении или расторжении договора купли-продажи предприятия, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон, применяются к договору купли-продажи предприятия, если они существенно не нарушают права и интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК).

Появление такого рода ограничений в применении последствий недействительности сделок к договору купли-продажи предприятия, по видимому, связано с тем, что предприятие является промышленным объектом с множеством экономических связей, причем, весьма масштабных. И вследствие правовых споров между сторонами договора может быть причинен ощутимый ущерб иным субъектам права и возникнуть дисбаланс в соответствующей сфере хозяйствования. В связи с введением оценочного понятия «существенное нарушение прав» предполагается, что определит существенно или нет конкретное нарушение суд своим мотивированным решением.

Обязанности покупателя

Обязанности покупателя по договору купли-продажи предприятия специально ГК не регламентируются, что предполагает отсылку к общим нормам ГК о купле - продаже. В самом общем виде существует две основные обязанности покупателя: принять и оплатить товар.

Обязанность покупателя принять предприятие выражается в действиях покупателя по непосредственному принятию и в действиях, способствующих принятию. Покупатель до подписания передаточного акта обязан подготовить все условия для принятия имущества, обязательств и прав, и иных элементов состава предприятия, а затем подписать передаточный акт.

Согласно ст. 484 ГК, если покупатель в нарушение закона или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе требовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В связи с тем, что продавец считается исполнившим свое обязательство по договору только с момента государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие, покупатель не в праве необоснованно уклоняться от такой регистрации.

В противном случае вопрос через суд, аналогично нормам о купле-продаже недвижимости (п.3 ст.551 ГК). Суд по требованию стороны выносит решение о государственной регистрации перехода права собственности, а сторона, необоснованно уклонявшаяся от регистрации, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой государственной регистрации.

Покупатель обязан оплатить предприятие в порядке и сроки, установленные договором, в соответствии с общими нормами о купле-продаже. В связи с длительностью перехода права собственности на предприятие от продавца к покупателю, зачастую между ними возникают споры о цене предприятия, так как изменилась его первоначальная балансовая стоимость.

Продавцы требуют увеличения цены и изменения договора, но такие иски, как правило, отклоняются судом, так как в п.2 ст.424 ГК установлено, что изменение цены после заключения договора допускается только в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом или в установленном законом порядке. Жариков Ю.Г. Масевич М.Г Недвижимое имущество: правовое регулирование. - М.,1997. С. 208.

Так, Акционерное общество (АО) обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО), в котором указало, что АО заключило с ООО договор купли-продажи имущественного комплекса, в котором была согласована его стоимость. Перечисление денег производилось частями, а имущество было передано покупателю по акту приема-передачи после его полной оплаты.

При этом АО в связи с переоценкой основных фондов в соответствии с Постановлением Правительства РФ считает, что в договор следует внести изменения в виде увеличения цены, так как последний платеж был внесен в период, когда должна была производиться указанная переоценка, с возмещением АО разницы в ценах. Суд исковые требования АО удовлетворил.

ВАС РФ данное решение отменил, указав, что при вынесении решения нижестоящий суд не учел следующих обстоятельств. В данном договоре указана цена комплекса, которая перечислялась продавцу частями, а имущество передано по акту приема-передачи после его полной оплаты.

При этом согласно п.1 ст. 424 ГК исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 408 ГК обязательства сторон прекращаются в связи с исполнением. В данном случае, поскольку обязательства сторон по договору исполнены, отсутствуют правовые основания по увеличению цены по соответствующим пунктам договора, прекратившего свое действие.

Соответственно отсутствует и основание для взыскания разницы в ценах. Таким образом, если обязательства по договору купли-продажи исполнены сторонами надлежащим образом, продавец (АО) не вправе требовать внесения изменения в договор в части увеличения цены проданного предприятия. Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.97г. № 21 «Обзор практики разрешения споров по договорам купли-продажи недвижимости».

3. Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.97г. № 21 «Обзор практики разрешения споров по договорам купли-продажи недвижимости».

4. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. - М.: Статут, 2000.

5. Витрянский В.В. Договор продажи предприятия/ Вестник Высшего арбитражного Суда РФ. - 1999.- № 11.

6. Гражданское право. Часть 2./ Под ред. А.П Сергеева, Ю.К. Толстого.- М.: Изд. “Проспект”. 2005.

7. Жариков Ю.Г. Масевич М.Г Недвижимое имущество: правовое регулирование. - М.,1997.

8. Клейн Н.И., Чубаров В.В. Гражданское право России. Часть вторая. Обязательственное право: Курс лекций / Отв. ред. О.Н. Садиков.- М., 1998.

9. Козлова Е. Предприятие как объект и субъект права // Российская юстиция.- 2002. -№8. -С. 17.

10. Козырь О.М. Недвижимость в новом Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России: Проблемы. Теория. Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. - М., 1998.

11. Комментарий к ГК РФ, части второй // Под ред. Садикова О.Н. - М.: Юринформцентр, 2007.

12. Романец Ю.В. Система договоров в гражданском праве России. - М.: Юристь, 2001.

13. Смагина Е. С. Купля-продажа предприятий. - М., 2001.

Страницы: 1, 2, 3