У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку.

Четвертою стадією є установчі збори, які повинні провести засновники не пізніше двох місяців з моменту закінчення підпис-ки на акції. Пропуск строку може призвести до нестворення товариства, і особа, яка підписалася на акції, має право після цього строку вимагати повернення сплаченої нею частини вар-тості акцій.

Установчі збори -- це орган, до компетенції якого входить створення товариства. Установчі збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 % акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні збори, але знову ж таки для засну-вання товариства і на них має бути кворум. Якщо і при повтор-ному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.

Правомочні установчі збори здійснюють юридичні акти щодо створення товариства шляхом голосування за принципом: одна акція -- один голос. Це такі дії, як прийняття рішення про ство-рення акціонерного товариства; затвердження статуту товари-ства; обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчого (правління) та контролюючого (ревізійна комісія) органів; прийняття рішення про створення дочірніх підприємств, філій, представництв. Рішення з цих питань, а також щодо на-дання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті кваліфікованою (3/4) більшістю голосів.

Установчі збори вирішують також інші, пов'язані із засновництвом, питання:

приймають або відхиляють пропозицію про підпис-ку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголоше-но підписку;

зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана в повідомленні;

затверджують оцінки вкладів у натуральній формі;

вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного това-риства тощо;

визначають пільги , що надаються засновникам

Інші питання компетенції установчих зборів ви-значають установчі документи.

П'ятою стадією заснування є державна реєстрація акціонер-ного товариства, яка здійснюється за процедурою, встановле-ною для державної реєстрації суб'єктів підприємницької діяль-ності.

Державною реєстрацією - вважається засвідчення факту створення або припинення юридичної особи , засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою , а також вчинення інших реєстраційних дій , які передбачені законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців

Державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи - підприємця.

Згідно з ст. 24 Закону України “ Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб - підприємців `' для проведення державної реєстрації юридичної особи засновник або уповноважена ним особа повинні особисто подати державному реєстратору такі документи:

1. Заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації юридичної особи Нею є документ встановленого зразка , який на момент державної реєстрації, підтверджує волевиявлення особи щодо внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру

2. Копію рішення засновників або уповноваженого ними органу про створення юридичної особи

3. Два примірники установчих документів. Згідно з ч. 3, ст. 8 вказаного закону до установчих документів належать : установчий акт, статут , засновницький договір , положення

4. Документ , що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи За проведення державної реєстрації справляється реєстраційний збір у розмірі 10 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян Документом , що підтверджує внесення реєстраційного збору , є копія квитанції, виданої банком або копія платіжного доручення з відміткою банку.

5. Чинна довідка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про резервування найменування юридичної особи

Частиною 2 ст. 23 Закону , передбачене право засновника юридичної особи зарезервувати найменування юридичної особи строком на 2 місяці, а для відкритих АТ - строком на 9 місяців Якщо ці особи скористалися цим правом , то до комплекту документів додається відповідна довідка

6. Копія рішення органів Антимонопольного комітету України або Кабінету Міністрів України про надання дозволу на узгоджені дії або на концентрацію суб'єктів господарювання.

7. У разі державної реєстрації юридичної особи , для якої законом встановлено вимоги щодо формування статутного фонду , додатково подається документ , що підтверджує внесення засновниками вкладу до статутного фонду юридичної особи в розмірі , який встановлений законом

8. Для реєстрації відкритих АТ додатково подається звіт про проведення підписки на акції , який засвідчено Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України

9. У разі державної реєстрації юридичної особи засновником якої є іноземна юридична особа , додатково подається документ про підтвердження реєстрації іноземної особи в країні її місцезнаходження , зокрема витяг із торгового, банківського, судового реєстру Окрім вищенаведених документів , якщо вони подаються засновником або уповноваженою ним особою особисто, державному реєстратору подається паспорт та документ, що засвідчує його повноваження

2.1.2. Майно та майнові права в акціонерному товаристві

Акціонерне товариство як суб'єкт права власності характеризується складною майновою та фінансовою структурою. Майнова і фінансова структура акціо-нерного товариства становить собою врегульовані правом відно-сини щодо об'єднання вкладів засновників та учасників у ста-тутний фонд товариства як колективну власність акціонерів, щодо випуску та обігу акцій, щодо розподілу майна у фонди товари-ства та виплати дивідендів на акції.

Під майном розуміють всі активи і пасиви товариства. За ознакою функціонального призначення окремих видів майна це: основні фонди, оборотні кошти, інші матеріальні цінності товариства.

Майно товариства юридичне відособлене від майна власників товариства, тобто акціонерів. Це майно є власністю саме това-риства як юридичної особи. Товариство в статусі суб'єкта права володіє, користується і розпоряджається майном товариства, відо-соблення якого здійснюється на праві колективної власності.

Формою, яка відображає май-новий стан товариства, є його самостійний бухгалтерський ба-ланс Грошові кошти товариства відображені на його поточному та інших рахунках в установах банків.

То-вариство визнається власником, майна, яке заснов-ники та учасники згідно з установчим договором передають йому у власність. Це майно називається вкладами засновників та учасників. Вклади -- це фіксовані частки майнової участі цих осіб у статутному фонді товариства, вартість яких у грошовому виразі визначається вартістю акцій, на які поділено статутний фонд.

Загальний розмір статутного фонду, а також номінальна вартість та кількість акцій визначаються засновниками відповідно до мети, предмета діяльності, мінімального легального розміру статутного фонду акціонерних товариств. Засновники визначають в установ-чих документах і види вкладів до статутного фонду. В акціонер-ному товаристві це може бути майно в прямому розумінні (бу-динки, споруди, устаткування, машини, інші матеріальні цінності), грошові кошти в національній та іноземній валюті. Такий висно-вок випливає зі ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондо-ву біржу», згідно з якою акції оплачуються в гривнях, а у випад-ках, передбачених статутом акціонерного товариства, також в іно-земній валюті або шляхом передачі майна.

Вклади у статутний фонд акціонерного товариства в нату-ральній та нематеріальній формах підлягають оцінці в гривнях (отже, і в акціях).

За загальним правилом, порядок оцінки вкладів визначаєть-ся установчими документами товариства, якщо інше не передба-чено законодавством України. Оцінку вкладів у статутний фонд акціонерного товариства, внесених у натуральній формі, затвер-джують установчі збори товариства.

Сума випуску акцій товариства, яке створюється на базі держав-ного підприємства, повинна відповідати сумі статутного фонду підприємства

Крім вкладів, товариство виступає власником і іншого май-на, яке на відміну від статутного фонду називається власним капіталом товариства. Це виготовлена в процесі господарюван-ня продукція, доходи від продажу облігацій, інших цінних па-перів. Це також кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від продажу акцій, що належать державі, пожертвувань тощо.

Фонди акціонерного товариства -- це передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їхнього цільово-го призначення. Кожен фонд має певний правовий режим.

Статутний фонд. Відповідно до Закону України «Про господарські това-риства», статутний фонд акціонерного товариства можна визна-чити як колективну власність акціонерів у майні товариства, яка засвідчує його майнову правоздатність як суб'єкта права.

Статутний фонд є однією з майнових гарантій стабільності товариства як ділового партнера. Встановлено мінімаль-ний розмір статутного фонду акціонерного товариства як суму, еквівалентну 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створен-ня акціонерного товариства. Статутний фонд акціонерного то-вариства поділений на визначену установчими документами кількість акцій рівної номінальної вартості.

Збільшення статутного фонду можливе лише за умови пов-ної оплати акціонерами усіх раніше випущених акцій. Збіль-шується він у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зокрема, шляхом випуску нових акцій і реалізації їх за рахунок додаткових грошових, ма-теріальних або інших внесків акціонерів. Це так звана додаткова підписка на акції. Вона здійснюється у тому ж порядку, що і випуск акцій. Акціонери користуються переважним правом на придбання акцій додаткового випуску перед іншими особами. Збільшення статутного фонду можна здійснювати також завдя-ки збільшенню номінальної вартості вже випущених акцій, а також шляхом обміну облігацій на акції. Прийняття рішення про збільшення статутного фонду належить до компетенції за-гальних зборів (статутом товариства може бути передбачено збільшення статутного фонду не більше ніж на 1/3 за рішенням правління товариства). У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.

Збільшення статутного фонду -- це зміна статуту, тому це питання вирішують спеціальні загальні збори

Зменшення статутного фонду можливе шляхом зменшення но-мінальної вартості випущених акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій. Зменшення статутного фонду неможливе за наявності заперечень кредиторів. Рішення про зменшення статутного фонду приймається в такому ж порядку, як і про збільшення.

Рішення товариства про зміну статутного фонду впливає на майнові інтереси акціонерів, тому діє правило: товариство зобо-в'язане відшкодувати власнику акцій збитки у зв'язку зі зміною статутного фонду. Порядок відшкодування збитків повинні ви-значати загальні збори з питань зміни статутного фонду. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом або арбіт-ражним судом.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, позаплановими видатками товариства, останнє створює резерв-ний фонд. Це фонд визначеного законодавством розміру, він має бути не менше 25 % статутного фонду товариства. Фор-мується резервний фонд за рахунок чистого прибутку шляхом щорічного відрахування 5 % прибутку до отримання необ-хідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку. Рішення про використання фонду приймає ви-щий орган управління товариства. Резервний фонд має цільове призначення, тому його кошти на інші цілі не використовуються.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6